海外代理店契約の基本｜販売店と代理店の違い、独占・地域・終わり方の決め方とチェックリスト

海外代理店契約とは：販売店契約と代理店契約の2つがある

海外代理店契約とは、海外の会社に、ある国や地域での自社製品の販売を任せるときに結ぶ契約です。日本ではまとめて「代理店」と呼ばれることが多いのですが、契約の中身は大きく2つに分かれます。

• 販売店契約（Distribution Agreement）： 相手（販売店、ディストリビューター）が貴社から製品を買い、自社の名前と値段で現地の顧客に売ります。
• 代理店契約（Agency Agreement）： 相手（代理店、エージェント）が貴社の代わりに顧客を探して売り込み、売れた分の手数料（コミッション）を受け取ります。顧客と売買の契約を結ぶのは貴社です。

1. 販売店契約Distribution Agreement
   貴社売買販売店売買顧客
   販売店が製品を買い、自社の名前と値段で売る相手の収入仕入れ値と売値の差在庫と代金回収販売店が持つ現地での売値販売店が決めるのが基本
2. 代理店契約Agency Agreement
   代理店

   ↑ 手数料顧客を探して売り込む ↓

   貴社売買の契約顧客
   代理店が顧客を探し、売れた分の手数料を受け取る相手の収入売れた分の手数料在庫と代金回収貴社が持つ現地での売値貴社が決める

呼び名ではなく中身で決める「agent」と名乗る相手でも、製品を買い取って売るなら販売店

大切なのは、呼び名ではなく中身です。「agent」と名乗る相手でも、製品を買い取って売るなら販売店です。どちらの形かで、代金回収の危険、税金の扱い、契約を終えるときの決まりまで変わります。

候補の探し方は「海外代理店の探し方・見つけ方｜LinkedInで候補を探して声をかける手順と、選び方」で解説しています。この記事は、相手が見つかったあとの契約の話です。

独占契約と非独占契約の違い

独占契約（exclusive）とは、決めた地域では、その1社だけに販売を任せる約束です。非独占契約（non-exclusive）なら、同じ地域で複数の会社に任せられます。

独占には、さらに2つの形があります。貴社自身もその地域で直接売らない約束まで含む形と、貴社の直接の販売は残す形です。書いていないと、貴社が現地の会社から直接注文を受けたときにもめます。直接売るなら、その範囲（特定の顧客、オンライン販売など）を書きます。

独占を求められたら、次の条件とセットで考えます。

• 地域と製品を絞る（国の一部の地域、製品の一部の系列だけなど）
• 最低購入量や販売目標を決め、届かなければ非独占に切り替える、または契約を終えられるようにする
• 期間を区切り、更新のたびに見直す

なお、販売店の売値を貴社が決めて守らせることや、地域の外からの注文を一切受けさせないことは、国によっては競争法（日本の独占禁止法にあたる法律）に触れるおそれがあります。

契約書で決める主な項目

ここからは、販売店契約・代理店契約のどちらでも決める主な項目です。書き方や有効かどうかは国の法律で変わるので、実際の契約書は、国際取引の契約にくわしい弁護士に確かめてもらいます。

地域（テリトリー）と製品の範囲

任せる地域は、国名や州の名前で具体的に書きます。「東南アジア」のような書き方では、どの国が入るのかで後から食い違います。任せる製品も型番や製品の系列で書き、新しい製品が出たときに自動で入るのかも決めます。

ヨーロッパでは、エージェントが地域ごとに任される形（テリトリー制）が多く、1つの地域に何社も置けません。ヨーロッパ向けの支援では、エージェントに広く声をかけても「その地域には、もう別の会社がいる」というやり取りが増えるだけだと考え、声をかける相手からエージェントを外したこともあります。どの地域を、どの形の相手に任せるかは、契約の段階だけでなく、候補を探す段階から決めておきます。

最低購入量・販売目標

販売店には年ごとの最低購入量を、代理店には販売目標を決めるのが一般的です。届かなかったときにどうなるか（独占を外す、契約を終えられる）まで書かないと、目標は飾りになります。貴社の側の約束（納期、資料や販促物の提供、技術の研修、サンプル）も、あわせて決めます。

価格と支払条件

• 販売店： 貴社が販売店に売る値段（卸値）、貿易条件（インコタームズ）、通貨、支払条件を決めます。初めての相手とは、前払いの割合を増やすなどして、回収できない危険を小さくします。値段を変えるときの予告も決めます。
• 代理店： 手数料の率、何を元に計算するか（請求した額か、入金された額か）、いつ払うかを決めます。顧客が払わなかったときの扱いも書きます。

貿易条件と支払い方法の基本は「海外営業とは？仕事内容・国内営業との違いと、少人数で始める新規開拓の進め方」、貿易条件の選び方は「インコタームズ（貿易条件）の選び方」でまとめています。

契約期間と終わり方

• 最初の期間と、更新のしかた（自動で更新するか、毎回話し合うか）
• 期間の途中でやめられる場合（目標に届かない、支払いが遅れる、競合品を扱い始めた、相手の会社が倒産したなど）
• やめるときの予告の期間
• 終わったあとの在庫、売りかけの代金、進んでいる案件の扱い

気をつけたいのは、相手を守る法律がある国です。EUの国々では、代理店（エージェント）が契約を終えるときに補償を求める権利が定められ、契約書で前もって外すことはできません（EUの商業代理人指令）。販売店に同じような決まりを置く国や、中東の一部の国のように代理店や販売店を登録させ、契約を終えにくくしている国もあります。

契約の終わり方は、次の相手探しにも響きます。代理店を替えた支援先では、新しい相手に声をかけ始める前に、元の代理店を「連絡しない会社」として共有しました。代理店を替えるときは、声をかけない会社のリストを先に決めておきます。

商標・知的財産の使い方

• 商標（会社名や製品名のマーク）は、貴社の名前で現地に登録しておきます。相手の名前で登録されると、契約が終わったあとに取り戻すのが難しくなります。
• 相手が商標や写真、資料を使ってよい範囲と、相手が作る現地のウェブサイト・SNSのアカウント・ドメインを誰の名前で持つか、終わったらどうするかを決めます。
• 図面や技術資料は秘密保持の対象にし、終わったら返すか消してもらいます。輸出の許可が要る技術が含まれていないかも確かめます。

顧客の情報と、顧客との関係は誰のものか

販売店契約では顧客と売買するのは販売店なので、何も決めなければ、顧客の情報と関係は販売店の側に残ります。代理店に任せきりの場合も同じです。契約では、次のことを決めます。

• 顧客の名前、販売の実績、引き合いの状況を、どのくらいの頻度で、どこまで報告してもらうか
• 貴社が顧客を訪問したり、技術の支援をしたりしてよいか（販売店と一緒に行くのが基本か）
• 契約が終わったあと、顧客の情報や保守の窓口をどう引き継ぐか
• 顧客の担当者の名前や連絡先は個人情報なので、受け渡しは各国の法律に沿って行うこと

ここがあいまいだと、販売店を替えるときに顧客ごと失いかねません。

競合品・秘密保持・準拠法と紛争の解決

• 競合品： 相手が他社の似た製品を扱ってよいか。独占を渡すなら、扱わない約束を求めることが多い項目です。
• 秘密保持： 価格、技術、顧客の情報を守る約束。契約が終わったあとも続くようにします。
• 準拠法と紛争の解決： どの国の法律で契約を読むか、もめたときに裁判と仲裁（当事者が選んだ仲裁人に判断を任せる方法）のどちらで、どこで解決するかを決めます。裁判の判決が相手の国でそのまま使えないことがあるため、仲裁を選ぶ契約も多くあります。
• 契約書の言葉： 英語版を正本にするのが一般的です。日本語訳は社内の確認用にします。

最初の話から契約の締結までの流れ

1. 候補と話し、市場と顧客の話を聞く： 最初は契約の話をせず、相手の顧客層や扱っている製品を聞きます。
2. 相手を確かめる： 会社の登記、実績、扱っている他社の製品、営業や保守の人数、支払いの力を確かめます。必要なら信用調査会社のレポートを取ります。
3. 秘密保持契約を結ぶ： 価格表や技術資料を渡す前に結びます。
4. 主な条件を1枚にまとめる： 販売店か代理店か、独占かどうか、地域、製品、目標、期間を、まず短い書面（タームシート）で合わせます。大きな食い違いは、ここで見つけておきます。
5. 試しの注文で動きを見る： サンプルや最初の注文で、相手の動きと顧客の反応を見ます。
6. 契約書の案を作る： できれば貴社の側から案を出します。最初の案を出した側の考え方が、条件の土台になりやすいからです。
7. 弁護士に確かめてもらう： 国際取引の契約にくわしい弁護士に、相手の国の法律で問題がないか、終わり方と補償、競争法、登録の要否を見てもらいます。
8. 締結し、定期的に見直す： 国によっては代理店の登録や商標の手続きも要ります。始めたあとは実績を聞いて定期的に話し合い、更新の前に条件を見直します。

1. 手順1候補と話す契約の話はせず、顧客層や製品を聞く
2. 手順2相手を確かめる登記・実績・人数・支払いの力を見る
3. 手順3秘密保持契約を結ぶ価格表や技術資料を渡す前に
4. 手順4主な条件を1枚にタームシートで食い違いを見つける
5. 手順5試しの注文で見る相手の動きと、顧客の反応
6. 手順6契約書の案を作るできれば貴社の側から出す
7. 手順7弁護士に確かめる終わり方と補償、競争法、登録の要否
8. 手順8締結し、見直す実績を聞き、更新の前に条件を見直す

契約書の前に、話して確かめる契約書を作って結ぶ

案を貴社から出すのは最初の案を出した側の考え方が、条件の土台になりやすいから

実際のご相談では、手順の1と2について、次のような話も出ます。

• 候補探し： 新しい代理店の候補探しにもLinkedInを使える、とお伝えしています。ヨーロッパの国での代理店探しが話題になったこともあります。候補の会社の経営者や事業開発の責任者に直接つながれば、紹介や商談会を待たずに、市場と顧客の話を聞くところから始められます。
• 相手の力の入れ方： 代理店は多くの製品を扱っていて、貴社の製品だけに力を入れてくれるとは限りません。候補と話す段階で、ほかに扱っている製品と、貴社の製品をどの顧客に持っていくつもりかを聞いておくと、契約の後の動きを見込みやすくなります。
• 候補の絞り方と、申請の書き方： 北米で販売代理店を探したご支援では、特定のメーカーの製品だけを扱う代理店が多く見つかったため、複数のメーカーの製品を扱う代理店に絞って候補を選びました。はじめは、送る側のプロフィールが別の用件向けの内容で、用件が伝わらず、なかなか承認されませんでした。申請に添える文で「販売の代理店を探している」と目的をはっきり書くと、承認が戻りました。
• 製品を説明できるか： 商社を通して売っているメーカーから、「商社は製品にくわしくないので、顧客に並べて見せるだけになりがちだ」という悩みを聞いたことがあります。代理店の候補と話すときは、貴社の分野の製品を、相手が自分たちで顧客に説明できるかを確かめます。足りない場合は、技術の研修や資料を、貴社の側の約束として契約に書いておきます。

1と2の進め方は「海外代理店の探し方・見つけ方」にまとめています。

契約のあとも、主要な顧客と自社の接点を持つ

販売店に任せると、顧客と話すのは販売店の営業だけになり、顧客の声は報告でしか届かなくなります。販売店の動きが鈍ったときや替えるときに、貴社が顧客を知らなければ、交渉の材料も引き継ぐ道もありません。

関係を販売店の中に閉じないために、契約と毎日の接点の両方で手を打ちます。

• 契約で： 主要な顧客のリストと実績の報告、貴社の担当者が顧客を訪問・技術支援してよい範囲、終わったときの引き継ぎを決めておきます（前の章の「顧客の情報」）。
• 毎日の接点で： 貴社の営業や技術の担当者が、主要な顧客の技術者や購買の担当者と、個人としてつながっておきます。

毎日の接点には、LinkedInが使えます。LinkedInは仕事のためのSNSで、200以上の国と地域で14億人以上が登録しています（About LinkedIn）。展示会や販売店との同行訪問で会った顧客の担当者とつながっておけば、担当者が転職しても、販売店が替わっても、関係が残ります。新製品や使い方の情報を投稿すれば、販売店とは別の経路で貴社を覚えてもらえます。

つながるのは、担当者の個人のアカウントです。企業ページからは、つながりの申請もメッセージも送れません。つながった相手を企業ページのフォローに招待すると（Invite connections to follow your LinkedIn Page）、担当者が替わっても残る、会社としての接点になります。

ただし、販売店の頭越しに売り込むと、信頼を失います。次のことを販売店と先に話しておきます。

• 顧客とつながるのは、情報の提供と関係づくりのため。見積もりと注文は販売店を通す
• 顧客から届いた引き合いは、販売店につなぐ
• 顧客から聞いた声は、販売店とも共有する

1. 1契約で決めておく主要な顧客のリストと実績の報告顧客を訪問・技術支援してよい範囲終わったときの引き継ぎ
2. 2毎日の接点を持つ顧客の担当者と、個人としてつながる新製品や使い方の情報を投稿する相手を企業ページのフォローに招待する
3. 3販売店と先に話す見積もりと注文は、販売店を通す引き合いは、販売店につなぐ顧客の声は、販売店とも共有する✕ 頭越しの売り込み

LinkedInでつながっておけば担当者が転職しても、販売店が替わっても、関係が残る

支援の現場でも、販売店や代理店を通して売っている会社から、今の販路と自社の声かけをどう分けるか、というご相談をよく受けます。COSPALinksでは、国ごとに代理店を1社に任せている今の体制は変えずに、代理店の手が届いていない地域で新しい接点をつくる役目に、LinkedInを使うようお勧めしています。

代理店網とぶつけずにLinkedInを使う考え方は、「商社の海外新規開拓にLinkedInを使う方法｜売り先と仕入れ先を探す海外営業の進め方」でも紹介しています。

契約前のチェックリスト

相手と形

• 販売店か代理店かを、呼び名ではなく中身（誰が顧客と売買するか）で決めた
• 相手の登記・実績・扱う他社製品・支払いの力を確かめた

範囲と目標

• 地域を国名や州の名前で、製品を型番や系列で書いた
• 独占か非独占か、独占なら貴社の直接の販売を残すかを決めた
• 最低購入量・販売目標と、届かないときの扱いを決めた
• 貴社の側の約束（納期・資料・研修）を書いた

お金

• 卸値（代理店なら手数料の率と計算の元）、通貨、貿易条件、支払条件を決めた
• 値段を変えるときの予告を決めた

期間と終わり方

• 最初の期間、更新のしかた、途中でやめられる場合と予告の期間を決めた
• 相手の国に、補償や登録の決まりがないかを確かめた
• 終わったあとの在庫・案件・顧客の引き継ぎを決めた

商標・情報・関係

• 商標を貴社の名前で現地に登録した（または手続きを始めた）
• 商標や資料、現地のサイト・アカウントの使い方と、終わったあとの扱いを決めた
• 顧客の報告の中身と頻度、貴社が顧客と接してよい範囲を決めた
• 秘密保持、競合品、準拠法と紛争の解決、正本の言葉を決めた

最後に

• 国際取引の契約にくわしい弁護士に、契約書の案を確かめてもらった

まとめ

• 海外代理店契約には、製品を買って売る「販売店契約」と、売り込んで手数料を受け取る「代理店契約」がある。呼び名ではなく中身で決める
• 独占は、地域・製品・目標・期間の条件とセットで渡す。貴社の直接の販売を残すかも決める
• 契約書では、地域、最低購入量、価格と支払い、期間と終わり方、商標、顧客の情報を具体的に書く
• 終わり方は国の法律で大きく変わる。結ぶ前に、国際取引の契約にくわしい弁護士に確かめてもらう
• 契約のあとも、主要な顧客の担当者と自社がつながっておくと、関係が販売店の中に閉じない

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COSPALinksは、LinkedInを使った海外営業を支援しています。代理店の候補探しから、代理店の先にいる顧客との接点づくりまでの進め方を、資料ライブラリにまとめています。

よくある質問

Q販売店と代理店、どちらを選べばよいですか？

A製品と、貴社が持てる負担で決めます。現地の在庫や修理まで任せたいなら販売店です。在庫と代金の回収を販売店が持つので、貴社の負担は軽くなります。値段と顧客との関係を自社で持ちたいなら代理店です。その代わり、出荷と代金の回収は顧客ごとに貴社が行います。代理店を使うかどうかを含めた販路の選び方は「[海外の販路開拓とは？新規開拓の方法・進め方と、販路の選び方](/column/3377)」で比べています。

Q相手から「独占にしてほしい」と言われたら、どうすればよいですか？

Aすぐに断る必要はありませんが、条件をつけます。地域と製品を絞り、最低購入量や販売目標を決め、届かなければ非独占に切り替えられるようにします。期間も区切り、更新のたびに見直します。相手が在庫や認証の取得にお金をかけるなら、独占はその見返りとして話し合えます。

Q契約書は、ひな形を使って自社で作ってもよいですか？

Aたたき台にはなりますが、そのまま使うのは避けます。代理店を守る法律や競争法、登録の決まりは国ごとに違います。条件の大枠を自社で決め、国際取引の契約にくわしい弁護士に確かめてもらいます。

Q契約の前に、試しに取引してもよいですか？

A試しの注文から始めるのは、よくある進め方です。ただし、秘密保持の約束と、試しの取引の条件（値段、支払い、独占ではないこと）は、短くても書面にしておきます。書面がないと、どんな約束だったかで後からもめます。